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最新消息| 山東天岳先進科技股份有限公司2021年度報告摘要_關聯交易_事項_業務 | 2022-04-04 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"http://news.sohu.com/a/534353951_115433" 原標題：山東天岳先進科技股份有限公司2021年度報告摘要（上接B85版）郵箱：dmo@sicc.cc六、其他事項本次投資者說明會召開后，投資者可以通過上證路演中心（http:roadshow.sseinfo.com）查看本次投資者說明會的召開情況及主要內容。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-015山東天岳先進科技股份有限公司關于公司2022年度日常關聯交易預計的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：1、山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度日常關聯交易預計事項尚需提交股東大會審議。2、公司2022年度日常關聯交易遵循公平公允的市場原則和交易條件，不存在損害公司利益和中小股東利益的情形，不會對關聯方形成較大依賴，不會影響公司獨立性。一、日常關聯交易基本情況（一）日常關聯交易履行的程序2022年3月30日，公司召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意該議案。表決程序符合《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。2022年3月30日，公司召開第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》。監事會認為：公司2022年度關聯交易預計事項符合公司日常生產經營業務需要，遵循公平、公正、公開的原則，定價公允，不會對公司獨立性造成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司2022年度關聯交易預計事項審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。獨立董事在董事會審議該議案之前審閱了議案內容，發表了事前認可意見如下：公司2022年度日常關聯交易預計是根據實際情況合理預測，對2022年度日常關聯交易金額的預計和定價遵循了公開、公平、公正的原則，是公司正常的生產經營行為。日常關聯交易的實施不會損害損害全體股東、特別中小股東利益，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會影響公司獨立性。我們一致同意將該議案提交公司第一屆董事會第十二次會議審議，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事出席會議和表決該議案。獨立董事對該議案進行了審議，發表獨立意見如下：公司2022年度日常關聯交易屬于公司的正常業務，以市場價格價格作為定價依據，定價原則公平合理，相關交易有利于公司業務的開展和持續發展，未對關聯方形成較大依賴，未對公司獨立性構成不利影響，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形；預計日常關聯交易事項經過了必要的審議程序，關聯董事進行了回避表決，審議程序合法合規。同意公司預計2022年度日常關聯交易，并同意提交公司股東大會審議。公司審計委員會對本次日常關聯交易預計事項發表了書面確認意見如下：公司預計2022年度發生的日常關聯交易是基于日常經營業務往來需要，遵循公平合理、協商一致的原則，根據產品規格型號并結合市場同類交易標的價格為依據，定價公允，不存在損害公司及廣大股東利益的情形。因此，我們同意公司2022年度日常關聯交易預計事項，并同意將該事項提交公司第一屆董事會第十二次會議審議。根據交易對方出具的保密要求文件，本次部分交易對方等信息屬于商業秘密、商業敏感信息。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照相關規定暫緩或者豁免披露該信息。公司已根據公司《信息披露暫緩與豁免事項管理制度》，填制《信息披露暫緩與豁免業務內部登記審批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司對本次關聯交易的部分信息進行了豁免披露。本日常關聯交易預計事項尚需要提交股東大會審議，關聯股東需回避表決。（二）本次日常關聯交易預計金額和類別公司預計2022年度日常關聯交易事項具體如下：單位：人民幣萬元；%■注：2022年度為預計金額，實際發生額以2022年度審計報告為準。2021年度占同類業務比例基數為公司2021年度經審計的同類業務發生額。（三）前次日常關聯交易的預計和執行情況單位：人民幣萬元；%■二、關聯人基本情況和關聯關系（一）關聯人基本情況1、山東天屹石英制品有限公司1.1企業名稱：山東天屹石英制品有限公司1.2企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）1.3法定代表人：劉敏政1.4注冊資本：2,000萬元人民幣1.5成立日期：2019年7月15日1.6住所：濟寧高新區崇文大道6699號1.7主營業務：石英制品的研發、制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1.8實際控制人情況公司控股股東宗艷民先生的二弟宗新軍先生為山東天屹石英制品有限公司的實際控制人，其通過新疆緯世特信息科技合伙企業（有限合伙）控制該公司。1.9最近一個年度主要財務數據單位：人民幣萬元■注：上述財務數據未經審計。2、客戶B根據交易對方出具的保密要求文件，本次部分交易對方等信息屬于商業秘密、商業敏感信息。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照相關規定暫緩或者豁免披露該信息。公司已根據公司《信息披露暫緩與豁免事項管理制度》，填制《信息披露暫緩與豁免業務內部登記審批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司對本關聯人基本情況進行了豁免披露。（二）關聯人與公司的關聯關系1、山東天屹石英制品有限公司報告期內為公司控股股東宗艷民先生的二弟宗新軍先生通過新疆緯世特信息科技合伙企業（有限合伙）控制的公司。按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定認定其為公司的關聯方。2、客戶B根據交易對方出具的保密要求文件，本次部分交易對方等信息屬于商業秘密、商業敏感信息。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照相關規定暫緩或者豁免披露該信息。公司已根據公司《信息披露暫緩與豁免事項管理制度》，填制《信息披露暫緩與豁免業務內部登記審批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司對本關聯人的關聯關系進行了豁免披露。（三）履約能力分析上述關聯方依法持續經營，過往發生的交易能正常實施并結算，具備良好的履約能力。公司將就上述交易與相關關聯方簽署合同或協議并嚴格按照約定執行，履約具有法律保障。三、日常關聯交易的主要內容（一）關聯交易的主要內容公司的關聯交易主要為向關聯人購買原材料，銷售商品以及提供勞務。公司與上述關聯人之間的交易，遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，關聯交易價格主要由交易雙方參考市場價格協商確定，并根據市場價格變化對關聯交易價格作出相應調整。（二）關聯交易協議簽署情況為維護雙方利益，公司與上述關聯方將根據業務開展情況簽訂對應合同或協議。四、日常關聯交易目的對上市公司的影響上述關聯交易為公司正常生產經營所需發生的交易，均為公司與關聯方之間的經常性、持續性關聯交易，是公司與關聯方正常、合法的經濟行為，有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。公司與關聯方的關聯交易價格的制定遵循公平、自愿原則，以市場價格為依據，由雙方協商確定交易價格，未損害公司和中小股東的利益。上述日常關聯交易不會對公司生產經營產生重大影響，其交易行為未對公司主要業務的獨立性造成影響，公司不會因此對關聯方形成較大的依賴。五、履行程序公司審計委員會對日常關聯交易預計事項發表了審核意見，公司第一屆董事會第十二次會議審議和第一屆監事會第十次會議通過了上述日常關聯交易預計事項，關聯董事予以回避表決，獨立董事已就該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，監事會已發表同意意見。根據《公司章程》、《關聯交易管理制度》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且超過3,000萬元，本議案尚需提交股東大會審議，關聯股東需回避表決。根據交易對方出具的保密要求文件，本次部分交易對方等信息屬于商業秘密、商業敏感信息。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，按照本規則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照相關規定暫緩或者豁免披露該信息。公司已根據公司《信息披露暫緩與豁免事項管理制度》，填制《信息披露暫緩與豁免業務內部登記審批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司對本次關聯交易的部分信息進行了豁免披露。六、保薦機構核查意見經核查，保薦機構認為：上述公司關于預計2022年度日常關聯交易事項已經公司第一屆董事會第十二次會議審議和第一屆監事會第十次會議通過，關聯董事予以回避表決，獨立董事已就該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，審計委員會出具了書面確認意見。本次事項尚需提交股東大會審議。截至目前，上述公司關于預計2022年度日常性關聯交易事項的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。公司上述預計日常關聯交易事項均為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和非關聯股東的利益，不會對上市公司獨立性產生影響，上市公司亦不會對關聯方形成較大依賴。綜上所述，保薦機構同意上述山東天岳先進科技股份有限公司關于預計2022年度日常性關聯交易事項。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-017山東天岳先進科技股份有限公司關于公司計提資產減值準備的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：1、山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計本期計提的減值準備總額為736.11萬元。公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司計提資產減值準備的議案》。現將相關情況公告如下：一、計提資產減值準備情況概述公司根據《企業會計準則》及公司財務制度等相關規定，為客觀、公允地反映公司截至2021年12月31日的財務狀況及經營成果，基于謹慎性原則，對公司合并報表范圍內的資產進行了全面清查，預計本期計提的減值準備總額為736.11萬元。具體情況如下：單位：萬元■注：應收款項包括應收賬款、應收票據、其他應收款。二、計提資產減值準備事項的具體說明1、存貨跌價準備根據《企業會計準則第1號一一存貨》，資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現凈值孰低計量。當存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備。可變現凈值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。公司對2021年12月31日的存貨項目進行了減值測試，并計提存貨跌價準備509.71萬元，其中主要是由于公司部分新產品在產能爬坡過程中單位生產成本較高，導致存在部分存貨賬面價值低于其可變現凈值的情況；同時公司部分產品市場競爭日趨激烈，導致該部分產品銷售價格持續走低，綜上公司相應計提存貨跌價準備。2、應收款項壞賬準備公司考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，以單項或組合的方式對以攤余成本計量的金融資產的預期信用損失進行估計。經測試，2021年公司計提應收款項信用減值損失226.40萬元。主要是由于期末應收款項余額相比期初增加較大，公司按照相當于整個存續期內對預期信用損失進行測算，計提相應壞賬準備。三、對公司的影響公司2021年度計提各項資產減值準備和信用減值損失共計736.11萬元，綜合影響2021年公司合并報表利潤總額736.11萬元。上述金額已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認。本次計提信用減值準備和資產減值準備符合《企業會計準則》以及公司相關會計政策的規定，遵循謹慎性、合理性原則，符合公司的實際情況，能夠更真實、準確地反映公司財務狀況、資產價值及經營成果，不存在操縱利潤、損害公司和股東利益的行為。四、專項意見說明1、董事會對公司計提資產減值準備的合理性說明該事項已經公司2022年3月30日召開的第一屆董事會第十二次會議審議通過。公司董事會認為，本次計提資產減值準備基于謹慎性原則，符合《企業會計準則》和公司會計政策等相關規定，依據充分，公允地反映了公司的資產狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息。2、獨立董事的獨立意見2.1本次計提資產減值準備是按照《企業會計準則》和公司相關會計政策進行的。公司計提資產減值準備后，財務報表能夠更加真實、公允地反映公司的資產狀況和經營成果，使公司會計信息更加可靠。2.2本次計提資產減值準備的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。2.3同意公司計提資產減值準備。3、審計委員會意見公司審計委員會對公司《關于公司計提資產減值準備的議案》進行了討論及審議，認為公司本次計提資產減值準備，是基于謹慎性原則，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，計提資產減值準備后，能夠更加真實公允地反映公司實際資產狀況，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。4、監事會意見監事會認為：本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》及其他相關法律法規的要求；本次計提資產減值準備的依據充分，符合會計謹慎性原則，能夠真實、準確地反映公司的財務信息；本次計提資產減值準備的決策程序符合《公司章程》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-018山東天岳先進科技股份有限公司關于公司變更會計政策的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：本次變更會計政策是山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）根據財政部修訂后的《企業會計準則第21號-租賃》等相關規定而進行的相應變更，不涉及對以前年度的追溯調整，對公司財務狀況、經營成果、現金流量不會產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司變更會計政策的議案》。現將相關情況公告如下：一、本次會計政策變更概述財政部于2018年12月修訂發布了《關于修訂印發〈企業會計準則第21號一租賃〉的通知》（財會〔2018〕35號），修訂后的《企業會計準則第21號一租賃》（以下簡稱“新租賃準則”），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2019年1月1日起施行；其他執行企業會計準則的企業自2021年1月1日起施行。公司根據上述規定，自2021年1月1日起執行新租賃準則。二、具體情況及對公司的影響（一）本次執行新租賃準則的內容根據修訂后的準則，對于首次執行日前已存在的合同，公司選擇在首次執行日不重新評估其是否為租賃或者包含租賃。本公司作為承租人本公司選擇根據首次執行新租賃準則的累積影響數，調整首次執行新租賃準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比期間信息。對于首次執行日前已存在的經營租賃，本公司在首次執行日根據剩余租賃付款額按首次執行日本公司的增量借款利率折現的現值計量租賃負債，并根據每項租賃選擇以下兩種方法之一計量使用權資產：-假設自租賃期開始日即采用新租賃準則的賬面價值，采用首次執行日的本公司的增量借款利率作為折現率。-與租賃負債相等的金額，并根據預付租金進行必要調整。對于首次執行日前的經營租賃，本公司在應用上述方法的同時根據每項租賃選擇采用下列一項或多項簡化處理：1)將于首次執行日后12個月內完成的租賃作為短期租賃處理；2)計量租賃負債時，具有相似特征的租賃采用同一折現率；3)使用權資產的計量不包含初始直接費用；4)存在續租選擇權或終止租賃選擇權的，根據首次執行日前選擇權的實際行使及其他最新情況確定租賃期；5)作為使用權資產減值測試的替代，按照預計負債的相關確認標準及計量方法評估包含租賃的合同在首次執行日前是否為虧損合同，并根據首次執行日前計入資產負債表的虧損準備金額調整使用權資產；6)首次執行日之前發生的租賃變更，不進行追溯調整，根據租賃變更的最終安排，按照新租賃準則進行會計處理。在計量租賃負債時，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率來對租賃付款額進行折現。對于首次執行日前已存在的融資租賃，本公司在首次執行日按照融資租入資產和應付融資租賃款的原賬面價值，分別計量使用權資產和租賃負債。（二）本次會計政策變更對公司的影響本次會計政策變更是公司根據財政部發布的相關規定和要求進行的變更，符合相關法律法規的規定和公司實際情況，不涉及對公司以前年度的追溯調整。執行新租賃準則對公司財務狀況、經營成果、現金流量不會產生重大影響，對2021年年初財務報表無影響，不存在損害公司及股東利益的情形。四、專項意見說明1、獨立董事的獨立意見1.1該議案的審議及表決符合《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。1.2公司按照財政部新頒布及修訂的企業會計準則及相關解釋，對公司會計政策進行相應變更，變更后的會計政策符合財政部、中國證監會、上海證券交易所的相關規定，能夠客觀、準則地反映公司財務狀況和經營成果，符合公司及全體股東的利益。1.3同意《關于公司變更會計政策的議案》。2、監事會意見監事會認為：公司本次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的合理變更，符合《企業會計準則》及相關規定，符合公司實際情況，執行新會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-019山東天岳先進科技股份有限公司關于2022年度董事、監事和高級管理人員薪酬方案的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。。山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，分別審議通過了《關于公司2022年度董事薪酬方案的議案》《關于公司2022年度高級管理人員薪酬方案的議案》和《關于公司2022年度監事薪酬方案的議案》。根據《公司章程》《薪酬與考核委員會工作細則》等相關規定，結合公司實際經營情況并參照所處行業及地區的薪酬水平，2022年度公司董事、監事和高級管理人員薪酬方案如下：一、適用對象公司2022年度任期內的董事、監事和高級管理人員。二、適用期限2022年1月1日至2022年12月31日。三、薪酬方案（一）董事薪酬方案1、公司非獨立董事按其崗位、行政職務，以及在實際工作中的履職能力和工作績效領取薪酬，不領取董事津貼。2、公司獨立董事津貼：每人每年12萬（含稅），自任期開始起按月發放。3、不在公司任職的外部非獨立董事，不領取任何報酬或董事津貼。（二）監事薪酬方案公司監事（非外部監事）按其崗位、行政職務，以及在實際工作中的履職能力和工作績效領取薪酬，不領取監事津貼。（三）高級管理人員薪酬方案公司高級管理人員根據其在公司擔任具體管理職務、實際工作績效結合公司經營業績等因素綜合評定薪酬，按公司薪酬管理制度領取薪酬。四、其他規定1、上述薪酬均為稅前薪酬，其所涉及的個人所得稅統一由公司代扣代繳；2、公司董事、監事和高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，薪酬按其實際任期計算并予以發放；3、同時擔任多個崗位的，根據主要崗位績效以及相關崗位領取相應薪酬。4、公司2022年度高級管理人員薪酬方案經董事會審議通過后生效并執行，公司2022年度董事、監事薪酬方案尚需經股東大會審議通過后生效并執行。五、獨立董事意見（一）董事薪酬方案的獨立意見1、經審閱，公司董事的薪酬符合市場標準，是對董事為公司發展所作貢獻的肯定，同時也有利于進一步調動上述人員工作的積極性，使其更加勤勉盡責，有利于公司長期可持續發展，不存在損害公司及股東利益的情形。2、同意公司2022年度董事薪酬方案。3、同意將該議案提交股東大會審議。（二）高級管理人員薪酬方案的獨立意見1、經審閱，公司高級管理人員的薪酬符合市場標準，根據公司薪酬及考核制度執行，有利于進一步調動上述人員工作的積極性，使其更加勤勉盡責，有利于公司長期可持續發展，不存在損害公司及股東利益的情形。2、同意公司2022年度高級管理人員的薪酬方案。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-021山東天岳先進科技股份有限公司關于使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：1、使用募集資金向全資子公司增資額度：山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用人民幣34,000萬元的募集資金向公司全資子公司上海天岳半導體材料有限公司（以下簡稱“上海天岳”）增資以實施公司募集資金投資項目“碳化硅半導體材料項目”。本次增資完成后，上海天岳注冊資本由6,000萬元增加至40,000萬元，仍為公司全資子公司。2、使用募集資金向全資子公司借款額度：公司擬使用人民幣40,000萬元的募集資金向公司全資子公司上海天岳提供無息借款以實施公司募集資金投資項目“碳化硅半導體材料項目”。借款期限自借款實際發放之日起不超過三年，上海天岳可根據實際經營情況提前償還或到期續借。公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目的議案》。公司擬使用人民幣34,000萬元的募集資金向上海天岳增資以及擬使用人民幣40,000萬元的募集資金向上海天岳提供無息借款，以實施公司募集資金投資項目“碳化硅半導體材料項目”。現將具體內容公告如下：一、募集資金基本情況根據中國證券監督管理委員會《關于同意山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3935號），公司首次公開發行人民幣普通股（A股）42,971,105股，全部為公開發行新股。每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣82.79元，募集資金總額為人民幣355,757.78萬元，扣除各項發行費用后的實際募集資金凈額為人民幣320,347.13萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年1月7日對本次發行的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2022]第10021號的《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監管協議。二、募集資金投資項目的基本情況根據《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：單位：萬元■三、本次增資及提供借款的情況根據《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，募投項目“碳化硅半導體材料項目”的實施主體為公司全資子公司上海天岳。根據公司募投項目實際情況及未來發展規劃，公司擬使用人民幣34,000萬元的募集資金向上海天岳增資，增資資金將全部用于增加注冊資本，進而用于“碳化硅半導體材料項目”的募投項目。增資完成后，上海天岳注冊資本將由6,000萬元增加至40,000萬元，仍為公司全資子公司。公司擬使用人民幣40,000萬元的募集資金向上海天岳提供無息借款，以實施“碳化硅半導體材料項目”的募投項目，借款期限自借款實際發放之日起不超過三年，上海天岳可根據其實際經營情況提前償還或到期續借。四、本次增資及提供借款對象的基本情況（一）基本情況1、公司名稱：上海天岳半導體材料有限公司2、統一社會信用代碼：91310000MA1H32XT3F3、法定代表人：宗艷民4、成立時間：2020年6月2日5、注冊資本：6,000萬元人民幣6、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）7、住所：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區鴻音路1211號10幢301室8、經營范圍：一般項目：電子專用材料研發、電子專用材料制造，電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；半導體器件專用設備銷售；半導體器件專用設備制造；半導體分立器件制造；合成材料制造（不含危險化學品）；貨物進出口；技術進出口；半導體照明器件制造；半導體照明器件銷售；半導體分立器件銷售；電子元器件制造；集成電路芯片及產品制造；集成電路制造；集成電路銷售；集成電路芯片及產品銷售；集成電路芯片設計及服務；集成電路設計；電子元器件批發；電子元器件零售；合成材料銷售；光電子器件制造；光電子器件銷售，電子專用材料銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）9、股權結構：公司持有上海天岳100%的股權。（二）最近一年的主要財務數據單位：萬元■注：上述2021年度財務數據已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。五、本次增資和提供借款的目的及對公司的影響公司使用募集資金向全資子公司上海天岳進行增資和提供借款，有利于募投項目的順利實施，募集資金使用效率的提高以及效益的充分發揮，有利于提升公司盈利能力，符合募集資金使用計劃及公司的發展戰略和長遠規劃，符合公司及全體股東的利益，不會對公司的正常生產經營產生不利影響。公司將嚴格遵守《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板自律監管指引第1號一一規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》《募集資金管理制度》，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效。六、本次增資和提供借款后募集資金的使用和管理為確保募集資金使用安全，上海天岳已開立募集資金存儲專用賬戶，并與公司、保薦機構國泰君安證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、募集資金專戶監管銀行簽署了《募集資金專戶存儲五方監管協議》。該募集資金專戶僅用于公司首次公開發行股票并在科創板上市募投項目“碳化硅半導體材料項目”的存儲和使用，不得用作其他用途。公司及全資子公司上海天岳將嚴格按照《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等規定要求規范使用募集資金，確保募集資金使用的合法、有效。七、本次增資和提供借款的審議程序公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目的議案》。同意公司擬使用人民幣34,000萬元的募集資金向上海天岳增資以及擬使用人民幣40,000萬元的募集資金向上海天岳提供無息借款，以實施公司募集資金投資項目“碳化硅半導體材料項目”。借款期限自借款實際發放之日起不超過三年，上海天岳可根據其實際經營情況提前償還或到期續借。獨立董事發表了同意的獨立意見。八、專項意見說明（一）監事會意見監事會認為：公司本次增資及提供借款實施募投項目事項未改變募集資金的投資方向和建設內容，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益情形，有利于促進募投項目順利實施。因此，監事會同意公司使用募集資金向全資子公司增資及提供借款用于實施募投項目。（二）獨立董事意見1、公司本次使用部分募集資金向上海天岳進行增資及提供借款實施募投項目，有利于募投項目的順利實施、募集資金使用效率的提高以及效益的充分發揮，符合募集資金使用計劃及公司的發展戰略和長遠規劃，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法權益的情形。2、我們同意公司本次使用募集資金向上海天岳增資及提供借款的事項。（三）保薦機構核查意見經核查，保薦機構認為：1、公司本次使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目已經公司第一屆董事會第十二次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事發表了同意意見，符合相關的法律法規并履行了必要的程序。2、本次使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，未違反募集資金投資項目的有關承諾，不會影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等關于上市公司募集資金使用的有關規定。綜上，保薦機構對公司使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目無異議。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-022山東天岳先進科技股份有限公司關于全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：1、現金管理額度：山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司上海天岳半導體材料有限公司（以下簡稱“上海天岳”）擬使用不超過人民幣74,000萬元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，在該額度內可滾動使用。2、授權期限：自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。公司全資子公司上海天岳擬使用不超過人民幣74,000萬元（含本數）的部分閑置募集資金進行現金管理。現將具體內容公告如下：一、募集資金基本情況根據中國證券監督管理委員會《關于同意山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3935號），公司首次公開發行人民幣普通股（A股）42,971,105股，全部為公開發行新股。每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣82.79元，募集資金總額為人民幣355,757.78萬元，扣除各項發行費用后的實際募集資金凈額為人民幣320,347.13萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年1月7日對本次發行的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2022]第10021號的《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監管協議。二、募集資金投資項目的基本情況根據《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：單位：萬元■2022年3月30日，公司召開了第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目的議案》，同意公司使用人民幣34,000萬元的募集資金向上海天岳增資以及使用人民幣40,000萬元的募集資金向上海天岳提供無息借款，以實施公司募集資金投資項目“碳化硅半導體材料項目”。具體內容詳見同日在上海證券交易所網站披露的《關于使用募集資金向全資子公司增資及提供借款以實施募投項目的公告》（公告編號：2022-021）。由于募集資金投資項目建設及投入需要一定周期，且根據公司募集資金的使用計劃，公司的部分募集資金存在暫時閑置的情形。三、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的基本情況（一）投資目的為提供募集資金使用效率，在不影響募集資金投資項目正常實施、募集資金使用計劃和保證募集資金安全的情況下，上海天岳擬使用部分閑置募集資金進行適度、適時的現金管理，提高資金使用效率，增加公司資產收益，保障公司股東的利益。（二）投資額度及期限上海天岳擬使用不超過人民幣74,000萬元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。在上述額度及期限內可循環滾動使用，到期后將歸還至上海天岳開立的募集資金專戶。（三）投資產品品種上海天岳將按照相關規定嚴格控制風險，擬使用部分閑置募集資用于購買安全性高、流動性好、保本型的投資產品。投資產品不得用于質押，不涉及證券投資，不得用于股票及其衍生產品、證券投資基金和證券投資為目的及無擔保債權為投資標的的銀行理財或信托產品。（四）決議有效期自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。（五）實施方式董事會授權公司董事長在有效期及資金使用額度內行使該事項決策權并簽署相關文件，包括但不限于：選擇合格的專業金融機構、明確現金管理金額、期間、選擇產品業務品種、簽署合同及協議等。具體事項由公司財務中心負責組織實施。（六）信息披露公司將按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務。（七）現金管理收益的分配上海天岳進行現金管理所獲得的收益歸上海天岳所有，將優先用于上海天岳日常經營所需的流動資金，并嚴格按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于募集資金監管措施的要求進行管理和使用。四、對公司日常經營的影響（一）本次使用部分閑置募集資金進行現金管理是在確保不影響公司募集資金投資計劃實施，有效控制投資風險的前提下進行的，不會影響公司募集資金項目的開展和建設進程，不存在損害公司和股東利益的情形。（二）通過對閑置的募集資金進行適度、適時的現金管理，有利于提高資金使用效率，且能獲得一定的投資收益，有利于為公司和股東謀取更多的投資回報。五、投資風險及風險控制措施（一）投資風險盡管本次現金管理是購買安全性高、流動性好、保本型的投資產品，但金融市場會受宏觀經濟的影響，公司雖將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入，不排除該項投資受到市場波動的影響。（二）風險控制措施1、公司將嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規、規章制度對投資產品事項進行決策、管理、檢查和監督，嚴格控制資金的安全性，公司定期將投資情況向董事會匯報。公司將依據交易所的相關規定，披露理財產品的購買以及損益情況。2、公司管理層相關人員將及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，如評估發現或判斷有不利因素，將及時采取相應措施，嚴格控制投資風險。3、公司內部審計部門負責對公司購買投資產品的資金使用與保管情況進行審計與監督，每個季度對所有投資產品投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理預計各項投資可能發生的收益和損失，并向公司董事會審計委員會報告。4、獨立董事、監事會有權對理財資金使用情況進行監督與檢查。必要時可以聘請專業機構進行審計。5、公司將嚴格根據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披露的義務。六、公司履行的審議程序公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。同意全資子公司上海天岳擬使用不超過人民幣74,000萬元（含本數）的部分閑置募集資金進行現金管理。使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，在該額度及期限內可循環滾動使用。公司獨立董事已就上述事項發表了明確的同意意見。七、專項意見說明（一）監事會意見監事會認為：在保證公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的、有保本約定的投資產品，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益。上述事項不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不會對公司經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益。同意公司全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理。（二）獨立董事意見1、公司全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規以及《公司章程》《募集資金管理制度》的有關規定。公司全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理事項履行了必要的程序，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。2、我們同意全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理事項。（三）保薦機構核查意見經核查，保薦機構認為：1、公司本次全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理已經公司第一屆董事會第十二次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事發表了同意意見，符合相關的法律法規并履行了必要的程序。2、本次全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，未違反募集資金投資項目的有關承諾，不會影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等關于上市公司募集資金使用的有關規定。綜上所述，保薦機構對公司全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的事宜無異議。特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日證券代碼：688234證券簡稱：天岳先進公告編號：2022-023山東天岳先進科技股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：●股東大會召開日期：2022年4月21日●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統一、召開會議的基本情況（一）股東大會類型和屆次2021年年度股東大會（二）股東大會召集人：董事會（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式（四）現場會議召開的日期、時間和地點召開日期時間：2022年4月21日14點30分召開地點：公司會議室（山東省濟南市天岳南路99號）（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統網絡投票起止時間：自2022年4月21日至2022年4月21日采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。（七）涉及公開征集股東投票權不涉及二、會議審議事項本次股東大會審議議案及投票股東類型■1、說明各議案已披露的時間和披露媒體上述議案已經公司第一屆董事會第十二次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過，具體內容詳見公司于2022年4月1日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等披露的相關公告。2、特別決議議案：議案43、對中小投資者單獨計票的議案：議案4、5、6、7、84、涉及關聯股東回避表決的議案：議案5應回避表決的關聯股東名稱：存在關聯關系的股東5、涉及優先股股東參與表決的議案：無三、股東大會投票注意事項（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。（二）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。四、會議出席對象（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。■（二）公司董事、監事和高級管理人員。（三）公司聘請的律師。（四）其他人員五、會議登記方法（一）股東登記1、法人股東由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證原件、法定代表人身份證明原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（授權委托書格式詳見附件1，加蓋公章）。2、合伙企業股東應由執行事務合伙人或執行事務合伙人的委派代表、或者由執行事務合伙人或執行事務合伙人的委派代表委托的代理人出席會議。執行事務合伙人或執行事務合伙人的委派代表出席會議的，應出示本人身份證原件、執行事務合伙人或執行事務合伙人的委派代表身份證明文件原件、合伙企業營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證原件、合伙企業營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（授權委托書格式詳見附件1，加蓋公章）。3、自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理他人出席會議的，應出示委托人的股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（授權委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件。4、上述登記材料均需提供原件進行核查、復印件留存，并提供原件（授權委托書）一份。自然人股東登記材料復印件須個人簽字；法人股東登記材料復印件須加蓋公司公章。（二）登記時間2022年4月20日（上午9:30-下午16:00）。（三）登記地點：山東省濟南市天岳南路99號（四）注意事項：股東或代理人在參加現場會議時須攜帶上述證明文件，公司不接受電話方式辦理登記。六、其他事項（一）參會股東或代理人食宿及交通費自理。（二）參會股東或代理人請提前半小時到達會議現場辦理簽到。（三）會議聯系方式聯系地址：山東省濟南市天岳南路99號電子郵箱：dmo@sicc.cc聯系電話：0531-69900616聯系人：袁懷東、馬曉偉特此公告。山東天岳先進科技股份有限公司董事會2022年4月1日附件1：授權委托書授權委托書山東天岳先進科技股份有限公司：茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年4月21日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。委托人持普通股數：委托人持優先股數：委托人股東帳戶號：■委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：委托人身份證號：受托人身份證號：委托日期：年月日備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。返回搜狐，查看更多責任編輯： 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